Teljes kivonulás (Visszavonulás cikksorozat 3. rész)
Mit nevezünk teljes kivonulásnak?
Korábbi cikkeimben felvázoltam a lehetőségeket, és annak feltételeit. Most nézzük az egyik lehetséges megoldást, a teljes kivonulást.
Mi a teljes kivonulás?
Teljes kivonulás, amikor a tag és ügyvezető mindkét jogviszonyát megszűnteti, vagyis átruházza üzletrészét, és egyúttal lemond az ügyvezetésről is.
Mikor tehető ez meg?
Bármikor, de tudni kell: egy egyidejű és azonnali váltás megviselheti a társaságot, így a tervezett kivonulást javaslom.
Vagyis, az a javaslata, hogy vagy az ügyvezetést adjam át, vagy az üzletrészemet, a másikat tartsam meg? - kérdezte Oszkár.
Nem, azt javaslom, tervezze meg, gondolja végig, hogy lehet a céget olyan helyzetbe hozni, hogy az ügyvezető váltást könnyen átvészelje és ugyanakkor helyet adjon az új tulajdonosok elképzeléseinek is. Nem könnyű feladat.
Mivel a visszavonulásra sem Oszkár, sem a társaság nem készült fel, egy gyors kiválás esetén nem csak a társaság megrendülése várható, de az is kétséges, hogy Oszkár megkaphatja-e a valós értékét az üzletrészeinek? Az is egyértelmű Oszkár számára, hogy amikor eladja üzletrészét, annak valós értékét szeretné megkapni. De mennyi a valós érték?
Az üzletrész valós értéke
Mivel az üzletrész értéke függ nem csak a cég vagyoni helyzetétől, de attól is, mekkora árbevétele és profitja termelődik a jelenben és a jövőben, mennyire irányítható, milyen a piaci helyzete és így tovább, számos tényező alapján lehet összeget meghatározni.
Az üzletrészek, vagyis a társaságok értékelése komoly szakértelmet igényel. Erre több módszert alkalmaznak a szakértők, azonban ahhoz, hogy ezt megtehessék, a vállalkozás alapos átvizsgálására van szükség – ez az. ún. átvilágítás, angol kifejezéssel due diligence, amikor szakértők átvizsgálják a vállalkozás vagyoni, pénzügy, jogi helyzetét és elemzik a kockázatokat, erősségeket.
Sokszor azonban ennél többet is kell tenni: az átvilágítást követően változtatásokat végrehajtani (pl. informatikai fejlesztés, stb.) – vagyis időt és munkát, esetleg pénzt is kell ebbe befektetni.
Mivel Oszkárt az idő nem sürgeti, azt sem döntötte el, hogy milyen mértékben szeretné csökkenteni aktivitását, viszont abban biztos, hogy nem csupán munkáját szeretné csökkenteni, de a visszavonulással jól megérdemelt nyugdíjat is elérni, abban maradtunk, hogy igyekszik alaposan előkészíteni a változást.
És hogy érhető el, hogy a vevő megadja a szakértő által megállapított értéket?
Mint minden üzlet, ez is az adott helyzettől és alkutól függ, az eladó mindig többet szeretne kapni, a vevő kevesebbet adni. Ráadásul, a vétel kapcsán minden esetben két kérdés merül fel: a mennyit mellett a mikor kérdése is, hiszen nem mindegy, hogy most kap valaki nagyobb összeget, vagy ugyanezt az összeget, mondjuk 100 évre elnyújtva!
Mivel a vétel tárgya nem gép vagy ingatlan, hanem vállalkozás, ami azért is képvisel értéket, mert a továbbiakban is profitot fog termelni, a vevő alapvető érdeke, hogy a vételárat részben vagy egészben a későbbiekben megtermelt értékből fizesse ki, vagy valamilyen módon ahhoz kösse.
Az eredmény - az alapvető ellentét
És itt jön az alapvető ellentét, hiszen nem csak a vevő szeretne biztosítékot arra, hogy a vállalkozás képes eredményt termelni, de Oszkárnak is biztosnak kell lennie abban, hogy ez meg fog történni akkor is, ha a vállalkozás már nem az ő irányítása alatt áll. Ennek a szabályozása, megfelelő biztosítékok kidolgozása komoly jogi munkát és sok egyeztetést igényel, hiszen hosszabb időre összeköti az eladót és a vevőt, határozza meg a vállalkozás életét.
Ezen gondolatok alapján Oszkár úgy döntött: nem az azonnali, teljes kivonulást választja.
A folytatásban a részleges kivonulásról írok.
Békés napokat,
dr. Nádas Gábor
Ne pereskedj! – jogi ügyek, mediáció
+36 20 922 6962