A visszavonulás feltételei (Visszavonulás cikksorozat 2. rész)
Korábbi írásomban a visszavonulásról, ennek tipikus formáiról volt szó, azonban nem szóltam arról, vannak-e feltételei a visszavonulásnak, annak, hogy a tulajdonos – ügyvezető nem csak abbahagyhassa a tevékenységet, de a létrehozott értéket, a vállalkozást tovább is adhassa, mégpedig annak valós értékén?
Ahhoz, hogy a vevő, de akár maga az eladó is értékelhesse a vállalkozást, szükséges annak értékteremtő képessége felmérése.
Mit jelent ez? Elsősorban az alapvető kérdések rendezését, vagyis
a./ a tulajdonosi struktúra tisztázását, hiszen az eladásnál alapvető szempont, hogy a vevő tudja: milyen névértékű kft. üzletrészt vásárol, kik a további tagjai a vállalkozásnak?
Korábbi tapasztalataimból tudtam: Oszkárnak gondjai voltak korábban, amikor szerette volna a társaság év végi eredményét visszaforgatni a vállalkozásba és ezzel a következő évek eredményét biztosítani, azonban a többi tag fel akarta osztani azt. Ekkor született egy megállapodás, ami évekre előre meghatározta a társaság nyereségének felhasználási szempontjait. A vevő számára pedig elengedhetetlen, hogy egy ilyen megállapodást ismerjen, hiszen ez meghatározhatja, hogy a következő években mekkora osztalékot vehet fel – természetesen, abban az esetben, ha a társaság nyereségesen gazdálkodik.
Találkoztam olyan esettel is, hogy az egyik tag meghalt és az örököse meg nem vette át az üzletrészt, így a társaság életében nem tudott részt venni. Egy ilyen helyzet ugyancsak nem emeli a társaság értékét, hiszen a taggyűlésen nem érvényesülhet az összes tag érdeke.
b./ a cégjegyzékben szereplő adatok ellenőrzése, vagyis, hogy ne szerepelhessen valótlan adat, hiszen a vevő minden bizonnyal nem csak megnézi ezeket az adatokat, de az ezeket alátámasztó okiratokat is megvizsgálja
c./ nem csak a cégjegyzékben szereplő adatok pontossága, hitelessége és naprakészsége fontos, de az is, hogy az ezeket alátámasztó tények ellenőrizhetőek és értékelhetőek legyenek, pl. a rossz jel, ha könyvvizsgáló megbízása lejárt, vagy a székhelyül szolgáló ingatlan bérleti szerződését nem a nyilvántartásban bejegyzett tulajdonos írta alá
d./ az is fontos, hogy a vevő tudhassa, melyek azok a kérdések, melyekben sürgős intézkedés szükséges? Ilyen lehet a társaság gazdálkodását érintő kérdés, de az is, ha a székhelyül szolgáló ingatlan bérleti szerződése hamarosan lejár és költöztetni kell az irodát vagy új telephelyet kell találni
e./ kiemelkedő fontossága bírnak a pénzügyi adminisztrációs kérdések, pl. elszámolások, könyvelések, hatósági jelentések, stb.
f./ fontos a társaság által használt szabadalmak, védjegyek és egyéb szellemi alkotások jogi helyzetének rendezése, nem mindegy ugyanis, hogy pl. a logoként használt védjegy a társaságot milyen jogviszony alapján illeti meg (ő a bejegyzett tulajdonos, vagy megállapodás alapján használja, ha ez utóbbi, mire terjed ki ez a jog és meddig hatályos stb.) Fontos lehet, hogy a társaság domain neve, amelyen az Interneten elérhető, a társaság részére került-e delegálásra, vagy más részére
g./ ingatlan vagyon esetében fontos annak rögzítése, hogy azt terhelik-e kötelezettségek, vagy tehermentes
h./ jelentősége van a vállalkozás szerződéses viszonyai megismerésének, de ezen túlmenően a szerződésekben rejlő kockázatok elemzésének
i./ kiemelt jelentősége van a munkavállalók szerződéseinek, a vállalkozás belső szabályzatainak is
És a fenti korántsem teljes felsorolás csak a vizsgálandó kérdések egyik részét jelentik, az alapokat, melyekre épül a vállalkozás gazdasági tevékenysége, a gyártás, kereskedelem, szolgáltatás, ami az eredményt megtermelheti.
Tovább, a követző cikkre, ahol a teljes visszavonulásról lesz szó.
Békés napokat,
dr. Nádas Gábor
Ne pereskedj! – jogi ügyek, mediáció
+36 20 922 6962